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招商蛇口最近收到了深圳证券交易所的重组函,涉及土地估价、交易价格、股票参考标准和股票来源等六大问题。深圳证券交易所表示,蛇口招商需要就上述问题发表书面声明,并在7月24日前向深圳证券交易所提交相关解释材料。
 
7月13日,招商蛇口披露了"关于发行股票、可转换公司债券和支付现金以购买资产和收取辅助资金(草案)的报告"(以下简称"报告")。根据这份报告,这笔交易的定价依据的是南友集团2019年12月31日采用的资产基础法的评估结果。南友集团股东的总股本估计为293.14亿元,比账面价值增长64.36%。南友集团的主要资产是由子公司前海自由贸易投资控股的前海自由贸易区的土地资源。土地资源主要由招商蛇口和深圳前海发展投资控股有限公司于2019年12月注入,100%股权由招商和前海宏宇出资。
 
深圳证券交易所要求招商蛇口解释招商、基提和前海鸿宇是否构成对交易标的有重大影响的下属。如果是,请按照"上市公司信息披露和公开发行证券格式规范"第16条和第24条的规定披露相关信息和评估--上市公司的主要资产重组。
 
招商蛇口需要将交易标的资产的评估情况与前海自由贸易投资去年12月的评估过程进行比较,并说明涉及主要土地资产(包括T 102-0296、T 102-0310等)的评价方法、评价假设、核心参数选择等的差异和原因,评估前后评价结果的变化是否与土地市场的变化趋势和相关的土地规划开发进程相一致,并进一步分析评价结果的合理性。
 
(以下简称"深圳投控")同意, 在《交易协议》生效之日起五年内,若G1地块或/和G2地块或/和W7地块(部分或全部)被政府收回,且收回地块的评估值高于政府对收回地块的补偿金额,则相关差额由深投控在相关政府部门确定收回地块的补偿金额之日起20个工作日内以现金方式按24%的比例向招商蛇口补偿; T102-0049号地块,T102-0230号地块未来土地使用期届满后2年内未将土地使用期延长至国家法定最高年限或需补交地价的给南油集团造成损失的,自有证据证明上述地块不能延长至国家法定最长期限且无需支付地价之日起5个工作日内或当期土地使用期限满2年之日(以较早者为准),交易双方共同聘请国中联资产评估土地房地产估价有限公司对于涉及的拟根据实际情况重新评估的地块,在重新评估的评估报告正式出具后20个工作日内,重新评估值与本次评估值之间的差额部分由深投控以现金方式按13的比例进行补偿
 
深圳联交所要求蛇口招商解释收回或不续期上述土地可能对交易标的未来运作的影响,而有关地块的估值并没有考虑上述风险因素是否合理。
 
此外,蛇口招商应在协议生效后5年内和土地使用期届满后2年内限制上述相关赔偿义务的触发期,有利于维护上市公司的利益。
 
据了解,本次发行股份的参考价为招商蛇口首次董事会决议公告日前20个交易日的均价,可转债初始转股价格为本次发行股份价格的105%。"剔除2019年度利润分配的影响,本次发行股份和可转债的初始转股价格分别为15.77元/股和16.60元/股。 除上市公司股利分配,股利派送,转增股本或配股外,未约定其他调整事项。深交所表示,招商蛇口需结合当前股价情况,分析说明上述参考价的选取,本次交易不设定发行价格,转股价格调整机制合理,有利于维护公司利益和中小股东合法权益
 
据报道,这次发行的可转换债券金额为35.18亿元,全部为每股16.60元的初始转换价后的2.01亿股。可转换债券发行的股票来自公司发行的股票或公司回购股票后形成的库存股。蛇口招商需要解释确定可转换债券股票来源的具体方法。
 
此外,深圳证券交易所还要求蛇口招商披露可转换债券的发行及相关规定是否符合现行发行可转换债券的法律法规。
 
根据"加强对上市公司并购内幕交易的防范和控制"的相关要求,蛇口招商还需要披露该重组计划公布之日至重组报告公告日之间的股票交易内幕信息。
 

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